最近碰到科技界的朋友，大家最常聊的話題，大概就是「明基與西門子手機部門合併」出狀況的這件大事。談到企業併購，我在惠普任職這麼多年，中間也經歷過許許多多的併購事件，其實一個併購案的成敗，其實有很多、很多的潛在風險需要排除。通常大家都會特別注意財務問題，就是兩家公司合併之後，到底能不能創造比原來各自分開時更高的財務價值。在併購之前，雙方董事會花很多時間了解，交易兩方的價值到底有多少，當然都會雇用很多財務顧問來協助評估。由於併購案都必須通過雙方的董事會跟股東會，因此在財務的估算方面，必須要滿足雙方的所有利益關係者。像惠普曾經要併購顧問公司適華庫寶(PWC)失敗，就是因為惠普所提的併購價格過高，讓許多股東完全不能接受，加上消息提早曝光，讓這樁合併案因此胎死腹中。後來IBM成功的併購PWC，所用的併購金額，卻不到惠普當初建議價格的四分之一，就可以看出併購價格估算如果太過樂觀，中間侵害到某些股東的權益時，就會導致失敗。此外，被併購公司常常有一些潛在性的財務支出，是在財務報表上無法被精準看到的，比如說，如果雙方合併之後，決定停產某一種產品線，自然這些產品的成品，就馬上變成呆料，這些都是在財務報表上無法評估的。為了要讓財務報表更加精準，因此歐美企業非常重視到被併購企業裡去作訪視評估(Due- diligences)，透過具有足夠經驗的財務會計人員，以現場評估的方式，才會注意到財務報表上無法發現的地雷，來提高併購案的成功機率。除了財務報表之後，另一個併購時，需要十分注意的問題，就是合併對象身上所擔負的未履行合約跟債權。因為任何一個企業都有很多跟利益關係者簽訂的合約、協議、備忘錄等等法律文件。這些都是有法律上的絕對效力，在合併之後必須連帶承接的問題。像我個人就曾經去泰國替惠普成立泰國分公司，合併當時惠普在泰國的一家經銷商；雖然這家經銷商只是一個規模四、五十人公司，但它也一樣能夠簽下很多金額很高的合約，尤其是很多跟客戶的未履行合約，只要惠普一併購下來，就要馬上解決，但是這些合約都是有風險的。比如說這家經銷商在併購之前，賣了一部大型電腦給企業客戶，簽下了不但要安裝，還要替客戶寫好軟體的合約。只要惠普併購之後，這些未完成的案子，惠普未來不管花費多少成本都要完成，這些都是隱形看不到的負擔。此時，其實可以用一種方法，那就是委託被合併對象，先做完這些事情之後才進行合併，畢竟讓原來的人來做，事情會比較容易完成。而且從協議併購到完成合併，需要一段時間。所以寧願多給一點誘因，解除這些潛在的法務地雷，會讓企業的併購案更加順利。
