2009年壽險業併購及買賣風波，影響程度可大可小，南山人壽出售風波至今尚未平息，種種因素讓其排名及銷售數字大幅衰退，也間接讓公司價值逐漸式微。金融海嘯導致全球經濟萎縮，幾乎每個行業都受到衝擊，其中因為財務大量虧損，歐美保險公司因國際會計準則(IFRS)影響經營規劃，要求保險公司的負債(保單)必須用公平價值揭露，造成歐美系保險公司必須提列非常多的責任準備金，例如ING安泰、保誠、全球、南山等，為了避免財務缺口持續擴大而陸續撤出台灣。ING安泰、保誠、全球已陸續完成併購，唯獨南山人壽股權案延宕一年尚未有結果。無論事件後續發展結果為何，都讓這場股權移轉案造成雙輸的局面，從去(2009)年南山人壽新契約保費市占率由2007年海嘯前的7.96％下滑到2009年的2.6％可見一斑。併購案文化衝突後遺症併購氛圍無形對2009年整體壽險業務員生態及產能造成莫大影響，據壽險公會統計資料顯示，2008年壽險公司登錄業務員19萬4千人，到2009年10月底已降到18萬5千人，其中南山人壽因股權移轉案元氣大傷。壽險業去年新契約保費收入排名，國泰人壽以2580億元蟬聯龍頭，富邦人壽2057億元排名第2，這兩家公司全年新保單的保費收入都突破2000億元，並各自創下成立以來新高水準，南山人壽則為242億元，低於2008年362億元水準，距離海嘯前2007年的598.8億元更下滑了近60％。對於南山人壽併購遲遲無法定案導致的產能低落，實踐大學風險管理與保險學系副教授彭金隆分析，從去年併購案發生以來，南山人壽只要見報就是業務員抗爭的負面新聞，無形中對保戶心理受到影響，加上業務員為了承攬制與雇傭制權益問題無心銷售。另外，2009年壽險公司透過銀行通路銷售業績占總保費收入比率達62％，國泰、新光及富邦都有部分業績透過銀行端銷售，南山人壽主要在產品或行銷上訴求保障型保險，而非全面發展投資型商品搶攻市占率；加上認為銀行通路傾向短年期產品，保證利率高，因此很少透過銀行銷售主力產品，種種因素讓南山排名及銷售數字大幅衰退。總保費市占率下滑顧問公司指出，保險公司併購案之所以接踵而至，在於目前經濟環境難以大幅提高營收，因為全球競爭激烈，以及多元通路讓成本與價格透明化，導致價格提高不易，銷售量也因消費市場被瓜分而難以成長，因此，公司視併購為提升成長率與增加營收的不二法門。以2009上半年中國人壽(2823)合併保誠人壽為例，中壽2009年稅後純益27.16億元，每股稅後純益2.1元，因股市、合併、現增使當年底淨值提高至246億元，較上年度大幅成長472％，每股淨值16.38元，資本適足率(RBC)皆超過300％。過去因為業務員表現優良，南山人壽在1996年賺進一個資本額，讓持有南山人壽94.12％股權的美國國際集團(AIG)，決定在該年配發每股(1股100元)40元現金股利及25元股票股利，也讓南山人壽高居AIG集團旗下所有子公司業績、經營績效第1。根據AIG財務報表顯示，該集團每年盈餘有1/2來自亞洲的子公司，因此亞洲子公司可說是AIG的金雞母，當時南山人壽資本額787億元，總資產15397.21億元。但南山人壽在金融海嘯時虧損了466億元，每股虧損5.93元，去年則賺105億元，每股獲利1.34元，今(2010)年第1季虧損73億元，總保費市占率從2006年的14.44％下滑到去年的10.3％，因此，為了解決政府對於炒股的存疑，博智及中策從給予AIG的21.5億美元買價中，提撥3.25億美元(約合新台幣104億元)，放入4年期的保管專戶，作為財務保證，讓南山人壽在資本適足率達到200％標準以上，且後續若有增資需求，也會在香港資本市場進行募資。併購潮蜜月期的下一步其實，併購如同婚姻，員工面對不確定的未來，人心惶惶，業務團隊也會流失，兩家公司合併後，由於公司文化、經營理念不同，常是導致員工適應不良、併購失敗的元兇。但在產能方面，中壽去年上半年宣布合併保誠人壽，新契約保費收入由520億元成長到604億元，主要業務通路因去年第4季發揮效益，來自傳統業務員通路新契約保費達36億元，比第3季18億元成長1倍，也使得第4季初年度保費較上季增加66％。另外，因合併後業務員規模擴大，去年第4季起到今年2月保費收入也躍升全國第4。2009年中壽新契約保費達604億元，其中業務通路貢獻80億元，今年新契約保費目標年增率是10~20％。至於富邦人壽的新業務制度可明顯看出富邦金(2881)要的不是小而美，而是大而美，根據業者自結，富邦人壽7月初年度保費292億元，超過國壽的256億元。一個創新，一個傳統，迥然不同的文化結合，不論是傳統中國人壽併外商保誠人壽，或是富邦人壽併安泰人壽，美其名安泰是存續公司，但安泰8千人的業務部隊卻必須適應1800人業務部隊的富邦人壽文化，其實影響最大的就是業務制度，如何合而為一，一直是很大的挑戰。大股東適用性問題存疑1997年亞洲金融風暴後，因經營不善、撤資或換人接手的保險公司時有所聞，國際間金融機構合併風潮逐漸吹起，在這一波波併購風潮中，最多的便是壽險業。壽險業買、賣雙方交投熱絡，而不願參與併購風的壽險公司則另覓出路，企圖突破困境，壽險業便出現經營權易主，甚或遭到併購、退出市場由別家公司主導的情況。 但有人不禁要問，為何以往保險業併購頻傳，中國人壽及富邦人壽併購沒問題，但南山人壽事件卻是懸而未決？彭金隆表示，併購案本身立足點沒有問題，但因南山資產規模龐大受到注目，且因這群人的中、港資身分是否「套利」行為令人質疑，因此要求需經過經濟部投審會同意適任性與否，是否違反外國人投資條例中第7條，明定禁止或限制外國人投資的事業。其中，依主管機關所頒定的「僑外資投資負面表列」，保險業屬於僑外投資限制的事業，故外國人若欲投資台灣保險業，須經特定審查程序。另外，彭金隆表示，南山股權案逾越保險法第139條，及董監事名單有許多中資色彩的疑慮，加上立委及輿論明顯左右審查，因此經濟部投審會針對南山股權移轉案改以新設公司方案審理。「南山事件除了是質疑對方對經營壽險業沒有經驗的專業問題之外，還牽扯政治問題。」銘傳大學風險管理與保險學系系主任兼所長宋明哲表示，可從兩岸對等的關係來看，1999年中國為配合加入世界貿易組織(WTO)，對外國保險業者進入中國設立了「532條款」，即總資產達50億美元、成立30年、中國辦事處成立達2年以上，對還未進入大陸市場的保險業者來說，不但門檻過高，就算符合條件，也必須透過尋求「合資」才可登陸。相對台灣對此尚未設好防火牆，政府認定大股東及董監事可能是陸資身分，因此對等關係尚未調整好結構，才會遲遲未能審查完畢。彭金隆認為，現行保險法對大股東資格審查，並不像銀行、金控有適格性規範，去年南山人壽標售案引發爭議後，為了更嚴謹規範保險業大股東資格適當性，立法院財政委員會卻因南山事件在5月12日將審查保險法修正草案，擬增訂大股東適格性規範，未來要當保險業大股東須符合一定資格條件，完成立法後南山股權移轉可望適用。修正保險法第139條之1、第139條之2及第171條之2草案規定，未來同一人及同一關係人持有保險公司股權逾10％須事後申報，逾15％須事前申請核准，審核重點包括大股東適格條件、擬取得持股、目的、資金來源、持有股票是否質借等，可避免發生大股東掏空公司情況。彭金隆表示，此案亡羊補牢方式意圖明顯，博智只要提出合法的董監事名單相對就無法可辦。彭金隆認為，南山人壽短期解套方法就是同意依法行政，對此博智也提出資金來源沒有陸資超標問題，且南山人壽股權、博智南山控股及其上所有控股公司股權7年內不移轉，中策股份則有7成會信託在香港花旗銀行，同時原本有爭議、具大陸政協身分的中策行政總裁柯清輝也承諾，不出任南山人壽及博智南山控股的董事及經營層，由於博智、中策與AIG買賣合約有效期到10月12日，投審會若在9月底前開會決定准駁，合約才沒有延期及失效的問題。時機點影響併購成敗「當一件併購案只為了『市場占有率』這個數字，有何意義？」現今許多併購案都是集團要求市場占有率才進行的，併購的結果讓股東獲利，站在利益角度，對員工、對客戶、對整個市場或社會有什麼好處可言？市場占有率只是結果，應該探究的是原因。宋明哲認為，壽險業利差會影響本業及投資策略，利差損是保險公司實際資金運用報酬率，低於當初承諾給保戶的利率，10幾年前保險公司大賣預定利率為6％、8％的保單，但現在投資環境很差，保險公司投資報酬率無法支撐高預定利率，出現嚴重的利差損，台灣壽險業在獲利面所面臨的下滑壓力，也許可歸因該產業的死差益與費差益。
#@1@#從南山人壽事件來看，彭金隆分析，南山案主要是併購事件時機點不對，以往併購案作為併購者都是救世主象徵，而南山標售案在ECFA簽署時機點買下是很好的策略，但也引發中資問題等一連串動機不純的疑慮，如果是在金融海嘯期間標售，相信問題點不會像現今如此多。近期金管會已決定，未來金融機構除非財務困難，否則不能用私募方式增資，也盡可能不允許私募基金入主金融機構，此時博智、中策聯盟是否算是私募基金，以及金管會的新態度是否適用南山一案，成為此案是否核准的最大變數。
南山人壽出售大事紀
2008.8 雷曼兄弟事件爆發，AIG連帶財務受到影響
2008.10 AIG宣布增資450億元，出售南山人壽股權
2009.7.3 南 山人壽標售案遞交意向書
2009.8.28 南山人壽標售案預定截止投標
2009.10.13 AIG在台宣布由博智、中策集團聯盟以21.5億美元取得南山人壽97.57％股權
2009.11.17 中信集團與中策集團訂約，以6.6億美元取得南山人壽30％股權
2010.1.12 博智、中策集團聯盟正式到投審會送件申請南山股權投資案
2010.3.9 金管會到立法院報告，開出5大審查要點：1.確保保戶、員工權益；2.資金來源必須合乎中華民國法令；3.專業經營能力；4.中長期經營承諾；5.後續增資能力
2010.6.11 博智及中策強調，給予AIG的21.5億美元買價中也會提撥3.25億美元(約新台幣104億元)，放入4年期的保管專戶，作為財務保證
2010.6.21 博智、中策與AIG共同宣布合約再延緩3個月
2010.6.25 中信集團與中策集團合約到期不再延緩
2010.7.5 台北市政府撤回博智南山控股董事登記
2010.8.5 投審會將最後補件資料送交金管會
整理：洪佩玲
