Q：M公司每股市價65元，I公司欲以每股85元公開收購，M公司董事會請顧問公司評估公司每股價值為180~220元間，包括該公司證實及可能之油藏及未來5年油價每年上漲9％之假設依據。M公司一面與B公司談判由後者出價收購，一面對股東發函說明I公司出價太低，應予拒絕，並表示公司不排除尋求其他出售機會。後M公司股票自80元跌至75元，我是M公司小股東，在市場以75元出賣1萬股，大丙董事則同時以同價自市場買進5萬股，不久後B公司出價120元收購。假定大丙董事買入時得知公司價格評估及談判情事，身為小股東的我主張：(1)M公司在致股東函中未說明顧問公司之價格評估及與B公司之談判，其行為致人誤信，應負證交法第20條之賠償責任；(2)董事大丙獲悉重大影響股價消息，在公開前買入，應負證交法第157條之1之責任。是否有理由？A：(1)M公司責任方面：按依據證交法第20條規定「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為」，違反者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人所受之損害，應負損害賠償責任。而所謂「足致人誤信之行為」，應指其行為有誤導他人之謂。M公司在致函股東時雖未說明顧問公司之價格評估及與B公司之談判，但已表示I 公司出價85元太低，您在低於85元，以每股75元出售。尚不能謂公司通知行為與您之出售行為有直接誤導之因果關係，M公司並無責任可言。(2)大丙董事責任方面：依證交法第157條之1規定：「公司董事獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在消息公開前，不得對該公司之上市或證券商營業處所買賣之股票或其他股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出」，違反者，應就消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。大丙董事獲悉公司股票在180~220元間，在消息未公開前，買入5萬股，依前述規定應以消息公開後之價格及買入價格差價內，對從事相反買賣之善意者負損害賠償責任。其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求將賠償額提高至3倍，亦即大丙董事應賠償之範圍為：(120-75)×50000＝2250000元，法院得依其情節重大提高為3倍，即6750000元。您就其損害部分在上述範圍內得向大丙董事請求賠償。此外，大丙董事應依證交法第171條規定，受3年以上10年以下有期徒刑，得併科新台幣1千萬元以上2億元以下罰金制裁。
