上市公司的利多消息，往往內部人會較一般投資人預先知情，因此，證交法對該內部關係人依公司未發布之消息進行股票買賣，皆視同內線交易。而涉及內線交易的範圍並不僅止於股票，包括權證的交易亦屬其中，而因此獲利的部分，即有歸入權之適用。Q:上市電子公司A與另一家上市電子公司B，今年3月1日簽訂公司合併備忘錄，雙方並敲定換股比率為1︰3，A公司為存續公司。身為A公司董事長的我，在此一消息公開前，於3月4日買進某券商發行以A公司股票為標的之認購權證6000單位(張)，合併案於4月10日宣布，A公司股價應聲大漲。我乃於4月24日賣出該權證，獲利6000萬元，我的妻子也於3月2日至4月2日間大量買進A公司股票，獲利數千萬元。請問，我的法律責任為何？是否涉及內線交易？有無歸入權之適用？另外，我妻子的法律責任為何？A:您的行為可能構成內線交易，理由為：1.就權證而言，依證交法第157條之1第1項其他具有股權性質之有價證券，依施行細則第11條規定，包含認購(售)權證；2.您為內部人；3.系爭消息是為內線消息，蓋以合併為涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響之消息；4.3月1日簽訂公司合併備忘錄，雙方並敲定換股比率為1︰3，A公司為存續公司，應認為消息已成立；5.您於消息未公開前買入及賣出；6.您對當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任。在是否有歸入權之適用部分：1.您為A公司董事長，是內部人；2.依證交法第157條第6項及施行細則第11條，權證屬具有股權性質之其他有價證券，殆無疑問；3.3月4日買入，於4月24日賣出，係於6個月內；4.因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司，而您獲利6000萬元，即有歸入權之適用。關於妻之法律責任部分：內線交易及短線交易在證交法第157條第6項及證交法第157條之1第7項雖準用證交法第22條之2第3項，但立法意旨係為避免內部人利用配偶、未成年子女或以他人之名，而行持股之實的脫法行為。故妻是否構成內線交易，應視其是否自您處知悉內線消息或有無與您密切往來，如妻已與您分居，而買賣股票行為又均出於自己判斷所為，則不應構成內線交易或短線交易。
