如果到Google網站搜尋「葉銀華」三個字，則在954項查詢結果中，幾乎每項都會見到「公司治理」與葉銀華的名字同時出現，頻率甚至還超過了他的輔仁大學金融所所長的職銜。葉銀華長期致力推廣公司治理，並不僅止為了理論與研究水準的提升，也透過參與公司治理相關法規、政策的制訂，以及撰寫《公司治理與評等系統》等評估公司治理系統指標的著作，落實股東行動主義，好讓投資人在如魔術般的數字海裡，得以保障自身的權益。對於《理財周刊》針對1197家上市上櫃企業的公司治理成效進行調查，葉銀華認為，在台灣即將進入企業接班高峰之際，公司治理的落實更需受到重視。他同時也強調，公司治理的價值，不只在協助企業更能穩健經營，也是投資人在選股時的重要依據。以下本次的專訪紀實：
#@1@#在台灣，公司治理的文化尚在建立之中。許多企業的所有權與經營權定於一尊、獨立董監事的功能與角色微弱等；可見，台灣在落實公司治理上，還有一段路要走。也所以，在此次的調查中，出現有450家上市上櫃公司是董事長兼總經理，或董事長與總經理為近親，甚至連鴻海董事長郭台銘、華碩董事長施崇棠等獲利成長及財務穩健的標竿企業也不例外。這樣的結果，其實在亞洲國家經常可見。就以台灣來說，因企業家敢於創業，善於「騎馬打天下」，所以「事權統一」往往成為開疆闢土型創業家的管理方式，雖有反應靈活、決策快速的優點，但也就產生無人監督，以及企業家會老、公司無人傳承的風險。善於騎馬打天下的人，未必是能治理天下的人。所以，傳承就成為台灣企業永續經營的關鍵，這也正是公司治理最重要的目的之一。由於，傳承就像是接力賽跑一樣，在接棒的那一刻，是最大的風險點。所以，無論是傳給專業經理人，還是傳給家族成員，都一定要在公司還「國富民強」時就開始進行。最好的傳承，是前後兩任董事長有一段交叉重疊共事的時期，台積電董事長張忠謀與執行長蔡力行就是傳承最成功的典範。
#@1@#我們曾在調查研究台、港、星三地企業後發現，企業最大的經營挑戰，是在創辦人老了，而接班人尚未成熟之際，而這樣的企業在完成傳承前5年，公司的股價平均跌掉了40％。只是，台灣企業家多仍有「強人」意識，鮮少早早就展開接班布局。所以，接班問題，過去一直是傳統產業的茶壺風暴，也就是家族間的權力鬥爭，就是因為企業家多只在生前做了錢的轉移，而未做好權力的轉移。現在，這問題恐怕不只限於傳統產業或金融服務業，在台灣已經持續成長20多年的科技業，在接下來的10年，也將因面臨傳承，而出現重大的改變。最近，媒體特別關注台塑集團的接班佈局。目前來看，台塑傾向「授權分治」，也就是各公司董事長職務傾向由各公司現任掌舵者接任，集團董事長及副董事長仍維持由王永慶及王永在掛名，但僅行「監督」之實，不介入公司實體運作，而整個集團重大決策則交由六人小組來決議。但我認為，授權分治還是不如成立控股公司，然後交由專業經理人管理。而成立的六人小組，只是把台塑現在就該完成的接班大事，往後延了10年。因為，六人小組的成員多半是年事不小的老臣或第二代，再過10年，還是要再選出最後的接班人選，只是那時的台塑既要傳承，又要轉型，恐怕問題更多更大。
#@1@#在進入了快速變化的時代，台灣企業到了必須轉型或調整方向的時候，越是複雜的環境，越需要將傳承制度化，同時引進更多專業的人才。而公司治理的落實，就在強化董事會功能，也就是強化決策能力。當外在經營環境變化越快速，董事會的決策能力就要越高，因此健全公司治理機制，讓大股東、董事會、以及管理團隊都認同、支援並體認到，要引進具專業背景的董事協助公司，勇於建言，增強公司的價值形成與良性互動。只是《理財周刊》的調查研究發現，上市櫃公司引進外部獨立董監事的比例不高，而我認為，即使已設有獨立董監事的公司，多半只是為了配合法規，而不是出自「真心情願」。而為了配合法規所挑選的獨立董監事，通常也不是依據其經驗、知識、敢建言也敢反對等條件而延請聘用。因為，對台灣企業而言，接訂單、搶市場、賺錢最重要，引進外部董監事並不是首重的要務。公司治理不是馬上就可以解決企業所有問題的萬靈丹，但一旦執行且長期落實，還是會產生很大的績效。除了董監事，董事會的獨立性也很重要。只是，董事會的產生，有人認為應採股東一人一票的方式推選。我不太認同，不能只為要求獨立，而忽視與經營團隊、董事會成員的溝通。不過，我雖傾向支持由大股東提名，但前提必須在公司年報中揭露董事會成員名單、出席狀況、薪酬，乃至通過的決策等。所以現階段，董事會應先成立審計委員會和薪酬委員會。審計委員會責在監察公司管理財務狀況與財務透明，以確保公司資產不受損失；薪酬委員會則在，考核管理階層的業績成效，並按績效決定其薪酬與分紅等。
#@1@#另外，董監事持股也是一個觀察公司變化的指標。大股東若持股不高，在董監事的席次就不能太多，此時就應引進更多的外部董監事，管理才會更專業。只是，董監事持股並沒有所謂「最標準」的持股比重，因為公司的發展歷程不同，董監持股就會不一樣。例如創業初期，必然是大股東的持股比重高，因而在董事會的席次多，董監事的持股也就高。不過，一旦大股東的持股降低後，若透過交叉持股、購買委託書等方式控制董事會，則其公司治理的評價就會被扣分，投資人也該有所質疑。而《理財周刊》統計，去年第4季董監事與大股東持股比重增加最多的，多半是台新、富邦等金融業。基本上，大股東增加持股，代表對公司有信心，即使像台新或台泥，是為了爭奪經營權，但只要是拿自己口袋的錢，而不是用關係企業的錢或交叉持股方式取得公司股權，都還可以接受。雖然，公司治理要成為制度化的機制，未來企業大股東持股減少是必然趨勢。但一旦出現有股東的持股突然降低，而董事解任，就是非常重大的警訊，這代表有人要脫手。先前許多地雷公司就是如此操作。公司治理是一個長期的企業改造工程，也就需要長期的關注與監督力量，才能落實。但現在，公司治理每每都在弊案發生後才被想到，例如美國的恩隆(Enron)、台灣的博達案等，使得很多人以為公司治理就只在防弊而無法興利。但事實上，興利與防弊是同步的。如果一家公司持續在建立專業的管理團隊、獨立的董事會，要求財務透明、績效考核公平合理，則多半也就能順利且穩健的完成接班或傳承。能建立並落實公司治理的公司，是本質好的公司。但並不代表投資它就一定賺錢，因為股票投資還須參考其他的條件和指標。不過，公司治理好的公司，卻是值得長期投資的公司，無論是買公司的股票或債券，長期持有必定能反映這家公司的投資價值。畢竟股市買賣是一種信賴與信任關係，讓投資人相信一個未來，相信就願付較高的合理價格來買股票。
#@1@#1.公司的管理當局真正出資比率低，卻掌控過半董事會董事。亦或董事會趨於家族與內部化，控制股東的權力與承諾偏離程度擴大。2.大股東、法人持續出脫持股。3.董事、監察人、財務主管有多人辭職與經常更換查帳會計師4.長期股權投資佔資產比率過高，且設立許多投資公司與複雜海外轉投資。5.大股東與董監事質押比率大增或過高，或有介入股市的傾向（含透過庫藏股政策）。6.公司出現許多重大且異常的關係人交易。7.過高的員工分紅配股與認股權憑證。8.連續二年財測有多次變更。9.激進認列營收，可能有虛增營收，美化財報的嫌疑。10.營運現金流量與淨利成長脫軌。
#@1@#出 生 1965年，台灣台南學 歷 國立台灣大學商學博士(主修財務金融)現 職 輔仁大學金融所所長、貿金系教授兼公司治理與倫理研究中心主任 台灣證券交易所常駐監察人經 歷 行政院改革公司治理專案小組委員香港浸會大學公司治理碩士學位海外評審委員台灣大學財務金融系兼任教授著 作 蒸發的股王：領先發現地雷危機透視上市公司─聰明選股‧遠離地雷公司治理與評等系統(與李存修、柯承恩合著)
