「我錯了嗎？我錯了嗎？我真的錯了嗎？」這句話出自陳水扁總統，媒體競相報導，成為大家耳熟能詳的口頭禪。但近來身陷檢調嚴查、內線交易風暴的中信金控高層，恐怕也不禁要在心中覆誦陳總統的口頭禪了。根據本刊獨家取得消息，當中信金有意取道海外以取得台股上市公司股權之際，承作中信金大手筆結構式債券的外商銀行──英商巴克萊資本（Barclays Capital）卻在嗅出此類交易有利可圖後，在倫敦總部還下令可以大做特做。
#@1@#取道海外、借重外資，取得台股上市公司股權，大股東跨海操作股票，數十年來可說是司空見慣。如今卻是步步做，步步錯，不僅難杜悠悠之口，中信金相關業務負責人──中信金控法務長鄧彥敦、財務副總經理林祥曦等還身陷囹圄，法定負責人──中信銀董事長辜仲諒也被以「共犯」之名遭起訴。檢調也將發出傳票，要人在美國參加艾森豪獎學金參訪的辜仲諒，提早回國、到案說明。到底中信金是如何透過香港分行投資3.9億美元結構債，連結到兆豐金，有助於中信金取得兆豐金10%股權？中信金如何以「假外資真持股」介入兆豐金控經營權之爭，又是如何與外資密謀，在二次金改的大戰裡插旗台灣第一大公股銀行──兆豐金？本文為讀者大揭密，以勾勒出被中信金等上市櫃企業運用多年的跨海交易的原貌。
#@1@#今年農曆年後，中信金就在2月9日取得金管會同意，得從市場公開買入兆豐金股權，持股比率達10%。金管會在核准這項投資之前，據可靠消息來源透露，金管會證期局和中央銀行早就發現事有蹊蹺，何以外資從去年11月以來就持續買入兆豐金股票？於是，央行和證期局便緊盯此事。而央行從外資匯入統計發現，事情並不單純；證期局也列出受託買入兆豐金的外資券商，提供數據和說明。據瞭解，央行和證局期要求外資出具去年11月到今年3月底的交易明細和資金流動。
#@1@#央行和證期局從數十家外資券商、以及外資保管銀行裡，抽絲剝繭，確認是巴克萊資本海外自營部，曾接受客戶委託從去年底就開始大量買入兆豐金股票。據瞭解，巴克萊資本的人員還不時被證局期請到局裡解說結構債契約書的細節。從目前檢調掌握的證據，新聞媒體報導焦點集中在紅火這家資本額只有一元的公司，是否吞了新台幣近10億元的不當利益。紅火公司曝光，也是巴克萊資本在東窗事發後，明哲保身，不得不將交易往來對象和契約書一一向主管機關交代清楚。在巴克萊資本代中信金執行連結兆豐金結構債一案上，紅火完全是一家仲介、過水的公司，整筆交易過程裡，巴克萊資本往來文件完全沒有中信金、中信銀或中信銀香港等公司名稱，這與檢調目前提供給各家新聞媒體流程圖，有相當大的差距。
#@1@#依據我國證券法、企業併購法或銀行法，金融機構持有某上市公司的5%股票，就必須公開申報、說明意圖，揭露資訊。但業者的法務人員多次請示主管機關的意見，衍生金融商品投資是否列入5%範圍，證期局回應業者的答案竟是：「直接持有股票，才會列入5%的計算。」有趣的是，中信金在去年9月30日董事會通過一項中信銀香港分行申請投資3.9億美元結構債案，法界人士分析，金管會對於銀行從事衍生金融商品投資，並不是採取逐案審查制，通常是由金融機構提出一個投資計畫，這係採自動生效，一申報出去就可生效，中信銀就可放手執行。既然衍生金融商品連結股權，不算直接持有，可以避開公開申報規定。中信銀香港分行投資結構債券一申請就可生效，中信金插旗兆豐金遂悄悄展開布局。從去年11月開始，中信金併購小組指示巴克萊資本的東京、香港等分行股票交易室，每天買入兆豐金股票，一旦股票建立相當部位，隨即發行規模至少10億元結構債給指定的第三人。從去年底以來，這些交易持續進行，中信金在2月9日取得金管會同意得以投資兆豐金10%，依照合約，結構債買方可以在連結股票漲幅或波動率達到一定程度等因素提前贖回。中信金宣布投資兆豐金，兆豐金股價在有人追捧下，自然節節高漲，結構債輕鬆投資才數月，就可提前贖回、獲利出場，中信金旗下機構也就緊接著等著承接巴克萊資本拋出來的兆豐金股票。據瞭解，巴克萊資本受託買入兆豐金的股票規模龐大，有部分在現貨市場拋售，部分則轉給特定資產管理（基金）公司，還有不少留在巴克萊資本的自營部位。外商機構法人持有的兆豐金，聽命於中信金，在兆豐金董監事改選時，中信金可取得外資的委託書，左右兆豐金的董監事改選選情。
#@1@#證期局從巴克萊資本提供的資料發現，巴克萊資本發行結構債交易有十數筆之多，往來第三者也不僅只有紅火，而光是紅火本身的交易就有多筆，交易錯綜複雜，連證期局都難釐清箇中關係。而儘管巴克萊資本提供資料，人員也到場解說，但都無法顯示有與中信銀、中信金往來。因為外資只要確認資金有匯入指定帳戶，一切就如約履行，他們不管第三者的資金，到底是來自中信金，抑或是辜家私人口袋。所以，證期局很難從巴克萊資本解釋交易流程，證明此案就是為中信金「量身訂做」。因而資金來自何方、結構債提前贖回後資金流向何方，就有待檢調動用調查權，要求中信金說明。
#@1@#但中信金採取跨海交易，目的就在巧取、插旗兆豐金。然因擔心交易在台執行，容易走漏消息，遂轉向海外，再搭配衍生金融工具，保持私密性。若從收購成本來看，巴克萊買進兆豐金股票，係受客戶委託，客戶只需支付融資成本，不用自己花大錢在海外買股票；做結構債，不僅可保本，還保證會賺，說不定賺的還可以抵交易各項費用。巴克萊資本更是大發利市，先是接受客戶委託買入兆豐金股票，這方面就可以賺一筆股票融資的錢，另一手將連結兆豐金的結構債賣給指定的第三人（例如紅火），就可以從第三人手上再賺一票。據瞭解，當央行和證期局緊迫盯人時，倫敦總部竟然還下令這類交易可以多多益善，可見這類交易真的太好賺。跨海併購，上市公司運用衍生金融商品，種類繁多，從全球存託憑證（GDR）、海外可轉換公司債（ECB）、股權交換（equity swap）到權證（warrant），形式不一，這些併購成本，相對在台股的操作，併購成本可以降低，最重要的是減少消息走漏的風險。
#@1@#因而，跨海操作台股，確實已是司空見慣，金融法界人士分析，大股東為提高持股比重，或有意染指某上市公司，常常可看見這些人操作海外衍生金融商品。這類投資過去行得通，一來是主官機關睜一隻眼、閉一隻眼，二來是問題不大。但這一回中信金海外巧取兆豐金案，因台灣目前仍是外匯管制國家，外資買台股天天都會呈報數據到央行，加上證期局經常緊盯異常交易，跨海操作難度增加。更重要的，兆豐金是公股銀行裡，資產規模新台幣逾兆元，中信金雖然經營績效佳，是新銀行和外資眼中的模範生，但資產規模遠遜於兆豐金，中信金才取得金管會核准兆豐金10%，馬上引來市場的側目。況且，中信金投資兆豐金好比蛇吞象，2個多月持有兆豐金的股權迅速跳升到15%，加上兆豐金董監事會的改選，中信金的強出頭，令人啟疑竇。金融界人士分析，偷吃要擦乾淨，巴克萊資本敢大發利市，一來是仗著交易是在海外，台灣當局管轄局不及，二來往來對象沒有台灣法人，都是境外公司，三來是外資平日都會演練催毀敏感文件。
#@1@#金錢國度裡，兵不厭詐。兆豐金怪中信金巧取、逼親，輕忽自己早就是各方覬覦的對象股。中信金巧取，雖一時得逞，但一旦資金流向可以確認有違銀行法、併購法等規定，中信金難逃背信罪或內線交易罪。而硬要以蛇吞象之姿吃下兆豐金的中信金，則終為自己的金融王國帶來前所未有的風暴。巴克萊資本去年重返台灣、設立分行，如今暗助中信金捅了這個大摟子，未來在台業務開拓、銀行商譽，是否受衝擊，備受國際注目。
