無論從資訊透明化、公司治理的角度，企業的轉投資架構都應朝簡化的方向走。」勤業眾信會計師事務所會計師陳清祥說。只是，在台灣1216家上市櫃公司中，有多少是如陳清祥所說的「理想典型」？根據《理財周刊》的調查發現，只要是有進行轉投資的企業，10家當中至少有7家的轉投資架構不但不簡單，甚至複雜到連專業投資機構也摸不清。上市櫃企業拿了股市投資人的錢之後，錢流向何處？投資人只有透過一年一度的年報或合併報表，才得以洞悉。但當企業架設起一層又一層的轉投資公司或名目，讓資金的最終動向被「藏」起來，而從財務報表上「消失」後，無論企業是為了規避法令限制，還是為了調度資金更靈活，仍讓投資人失去了評量依據。而當投資人對企業的判斷，只剩下大老闆的誠信此─「人性」標準時，投資人所承擔的投資風險就大為提高了。因此，為解讀企業的多層次轉投資，是在做更大的布局，還是大老闆要「藏錢」，本刊特別邀請陳清祥、眾達國際法律事務所全球大中華業務主持人黃日燦進行一場紙上座談。透過兩位專家對台商在兩岸三地布局與發展的深入了解，帶著投資人撥開企業一層又一層的複雜轉投資架構，找出真正能夠評估出企業投資價值的關鍵。《理財周刊》：企業的轉投資，通常會在什麼樣的情形下，需要採取「多層次」的複雜架構運作？
#@1@#眾達國際法律事務所全球大中華業務主持人黃日燦(以下簡稱「黃」)：從台灣企業的角度來說，原本他們的第二春或再上一層樓的契機，是全球化。而中國大陸，是全球化的一環。台灣企業到大陸發展，原只是要站上全球化的第一壘。但在台灣對投資中國大陸的爭論下，反使得大陸好像變成企業全球化的終點；在40％上限的法令限制下，使得須經過大陸以 前進全球的台灣企業，現在都被堵在大陸的門前。這些企業的價值、本益比自然大受影響。用40%這簡單的算數或公式做為管理的財經政策，是非常危險的。何況，在全球都走向高度自由化時，台灣用政策限制，受害的除了企業，還有投資人。而許多企業的轉投資會複雜，主要與投資大陸有40%上限、需間接投資的法令有關。因為要間接投資，所以企業什麼事都還沒做，就有三層公司了，也就是台灣一家，海外一家，中國大陸再一家。何況，真要做點事時，通常三家或三層並不夠。
#@1@#勤業眾信會計師事務所會計師陳清祥(以下簡稱「陳」)：我先要說明的一個看法是，對投資人來說，無論企業的轉投資是轉了多少層、多少家公司，只要對每一家公司的持股是100%，即使最終一層的公司在中國大陸，因轉投資公司之間的交易，尤其是進貨、交貨，以及關鍵的價格與條件，都可以被查核，轉投資公司的賺賠也會在財務報表中反映出來。所以投資人要關注，企業在採取「多層次」的轉投資架構時，何以母公司對其中部分公司的持股只有70%，另外30%是握在誰的手中。若為了進入他國市場，或是遵循法令規定要與內資合作，或是為了取得當地通路、技術等廠商之助以快速卡位等，便釋出股權而合資(Joint Venture)、策略聯盟，那持有這30%的就是「外人」，也是合理。但若是大股東、人頭或刻意安排的，則有問題的可能性就很高了。但對台灣企業而言有個例外，那就是投資中國大陸。因為40%的投資上限，使得企業無法以100％持有轉投資公司的方式前進大陸，也因此易衍生問題，投資人更要嚴加注意，母公司與轉投資公司之間的關係人交易。7月間，證期局發了一個函，要求在中國大陸有轉投資的企業，若經理人在轉投資公司有兼任職務，則要在董事會上通過，且資訊必須揭露。也算讓投資人多一項檢視依據。《理財周刊》：企業在進行轉投資時，有些企業只需透過簡單的2層架構，但許多企業，尤其是集團企業的轉投資公司往往多達7層，甚至是15層之多。做法差別如此大的考量為何？黃：通常企業轉投資會多到三層或三家以上，多是為了各地方的租稅和審查考量。
#@1@#若一家企業的轉投資架構是，台灣公司→海外控股→中國大陸公司。當要處分或轉讓持股大陸公司的股權，大陸政府就要審批，甚至有時要賣海外控股公司的股權，因涉及大陸公司的資產，大陸法令規定還是要審批。而若不需經過大陸政府審批，順利賣掉海外控股的股權，資金就得回到台灣的公司，馬上就要課稅。於是，企業就只有再設第4家公司，把資金留在海外，而不必回台灣課稅。另外，有些企業的規模和版圖變大後，就成立第5家公司以靈活調度資金、成立第6家公司負責銷售等。再加上與其他公司有合資、策略聯盟，複雜度隨即提高。而有些企業，又與大老闆的個人公司有投資關係、交叉持股，那麼就看不清了。
#@1@#陳：我也舉個例子來說明，台灣的甲公司，要轉投資中國大陸，須先在第三地設立公司，然後再由第三地公司到中國大陸投資或成立C公司。而在第三地所設立的公司，不會只有一家，通常會有A、B兩家。其考量是，當大陸的C公司表現不錯，有人要入股時，便讓他們投資A公司約40%的股權。A公司的價值原本一股是10元，因轉投資公司做得很不錯，現在一股可賣到50元，則當中就有40元的資本利得。由於台灣甲公司是長期投資A公司，則賣A公司股權40%、每股賺40元的資本利得，就必須被課徵證券交易所得稅，此時另一家不在台灣甲公司長期投資項目中的B公司，就既可以讓人入股，甲公司也能避稅了。目前，在台灣的證券交易所得稅是停徵，但在國外的證券交易所得還是要課稅。如果甲公司評估不會在短期內處分A公司，則就設一家公司，畢竟再設一家公司有設立、營運、會計等成本，就越簡單越好。基本上，企業會經第三地進行轉投資，主要是為了享用投資保障協定、租稅優惠等好處，其次則是上例中為處分轉投資公司股權之便。所以，我還是強調，企業並不會因為轉投資公司有很多層，就會出問題。重點仍在於，企業是不是100 %持有轉投資公司。若不是，則非公司持有的股權是在誰的手上？
