2個月前，併購無往不利的辜家老二辜仲，在金鼎證(6012)董監改選一役，踢到一塊大鐵板。開發金(2883)人員在上周急得像熱鍋上的螞蟻，抱著公文在金管會裡，跑上跑下。4年前，決定揮軍併購金鼎證，目前退居幕後擔任顧問的辜仲，一度陷入天人交戰，擔心得扛下創下台灣史上第一家被打入全額交割股的金控公司的責任。「過去從未發生過董事會鬧雙胞，甚至是金控因此而被打入全額交割的案例出現。一旦發生，信用交易將被取消，須預先收足款項才能交易，對於公司信譽與形象是一大傷害。」知情人士說。這個故事要從金鼎證今年6月30日舉辦股東會董監事改選說起。當天由創辦人張平沼家族所主持，會議主席裁示將持股近半的開發金控其中42.9％的股權選票先予以「封存」，靜待司法確認其股權合法性，並依此選出張家的6席董事及2席監察人，開發金3席董事的董監名單。
#@1@#張家隨即宣布散會，引發開發金代表質疑董監名單及散會無效，開發金代表以加計徵求委託書後的57.94％股權，改推主席續開股東會，並將遭剔除的部分重新計入，因而產生第二組開發金選上7席董事2席監事、金鼎證2席董事的結果。會後，隔天雙方以各自的版本，搶著向經濟部登記改選後的董監名單，張家回到金鼎證總公司，持續經營，並加派保全人力，讓開發金人員不得其門而入，還將股東會前擴大辦理一波優退的員工，再回聘公司上班。
#@1@#對此，金管會一度考慮指派臨時管理人介入，並派人到金鼎證現場檢查運作情形，發現公司經理人仍向張家效忠，營運狀況一如往昔，沒有影響到投資人權益，因而作罷，究竟哪一組董監事才具合法效力，就留待司法機關裁定。進不了金鼎證的開發金也只能鼻子摸一摸，繼續循司法途徑伸張股東權利，整件事情似乎已平靜下來。沒想到，另一個緊迫危機正在眼前，讓開發金差點措手不及。依照規定，所有上巿櫃公司須在8月底申報半年報；依金融控股公司法規定，金控應將持股逾25％的子公司，合併編製財務報表。過去3年，開發金是以「無實際掌控金鼎證」為由，向金管會申請不列入金控的合併報表，僅以長期股權投資的權益法編列金鼎證的財務數字。
#@1@#經過今年的股東會改選，開發金認為，開發金已經掌控過半的董事席次，照理說，開發金就該將金鼎證的財務數字納入合併財報之中。不過，不認輸的張家繼續主掌金鼎證，開發金根本拿不到合併財報所需的資料；另一方面，開發金也擔心，用了張家選出的董事會所通過的財報數字版本，豈不是給外界認為開發金默認張家經營權合法性的印象？「在對金鼎證的財務數字無所憑據之下，開發金的簽證會計師很有可能會出具保留意見，這麼一來，開發金就有可能會被變更交易方式，打入全額交割股。」知情人士說。
#@1@#為此，辜仲陷入了痛苦抉擇，究竟是認了張家的「不合法」金鼎證財報，編入開發金的財報，順利交出財報繼續交易？還是，不認張家財報，讓會計師在開發金簽上「保留意見」，被打入全額交割？繼續掌控金鼎證的張家就說，「我們才是唯一合法董事會，我們有領到營利事業登記證、分公司執照，當然會依照慣例提出財報，呈送給證交所，絕不可能出現財報編不出來，遭到停止買賣的命運。」金鼎證在8月25日下午3點召開董事會，發言人張慶隆說，「我們早在一周前，發函通知開發金的董事代表來開會，8月底送出財報。今年上半年，金鼎證稅後獲利1.81億元，每股盈餘是0.17元，會計師簽『無保留意見』。」張慶隆還不忘順勢虧辜仲，「是他們(開發金)的董事，不肯來開會，開發金用這個數字去算，一個下午財報就編出來啦，不會有打入全額交割股的問題，一定是請了太多律師，亂獻策，只要兩邊(指開發金與金鼎證)多溝通就好了。」
#@1@#被吃豆腐的辜仲卻不得不低頭與現實妥協。「這明明是一個被經濟部認定不合法的董事會，由這個董事會通過的財報，若會計師願意簽字，主管機關也被動處理的話，對於開發金來說，也只能被動接受財務數字。」一位開發金高層說。開發金高層說，「過去以來，只有快要掛掉的公司會被打入全額交割股，萬一被打入全額交割股，對公司商譽影響極大，而且開發金擁有50萬名股東，絕對不能影響到股東權益，我們必須向金管會申請免編合併財務報表。」開發金高層向辜仲說明，「經濟部已以違反公司法規定，退回張家的公司登記，他們已不具備公司登記條件，但開發金仍有登記的機會，只要證明開發金所更正的選舉結果並不是推估所得即可，一旦開發金完成登記，情況將完全不同。」開發金內部分析，金鼎證目前由張家掌控是事實，後續若是開發金成功補件完成登記，或是法院裁定開發金取得合法董事會後，不排除重編財務報表。在此之前，辜仲就是只得承認，目前張家掌控金鼎證的局面。
#@1@#開發金原訂於28日召開董事會討論上半年財報，直到27日，還沒有收到金管會發來免編合併財報的核准函。讓原本胸有成竹的開發金，也不免心驚膽戰，急電金管會相關人員私下詢問，「會不會核呀？」金管會人員回覆說：「已經發出，很快就會收到。」終於，直到27日晚間，等候多時的核准函送進開發金，心頭大石應聲落下，經簽證會計師在28日上午做最後確認後，送進董事會中，在未計入金鼎證的情形下，通過開發金今年上半年稅後淨利15.31億元，每股稅後盈餘0.14元，較去年同期增加1.63倍。經過一番折騰，開發金的半年報及時趕在8月31日的最後一天，送給證交所，終於讓辜仲免頭痛，不會成了開發金的歷史罪人。至於董事會合法性仍待確認的金鼎證所送出的財報，證交所如何處理？負責財報的治理部人員說明，「收件後，證交所會先看董事會議事錄或是監察人承認等文件是否有齊全，若有不足，就會發函請他們補件，補足後，即完成程序。至於哪一組董事會才是真正具有合法性的董事會，證交所並不介入認定。」目前張家仍握有輸入證交所如重大訊息與董監事每月持股等資訊的密碼與金鑰。如果未來經濟部與法院判定開發金所選出的金鼎證董事會才具真正合法性，可向證交所進行資料更正，如果對財報有意見，也可重編財報。
