揮別了民國95年，在96年初有許多新制度即將上路。以上市（櫃）企業最關心的證券交易法而言，下列與公司治理相關的規定，將自今年起施行。
#@1@#一、設置獨立董事：獨立董事之設置可分自願設置及主管機關規定強制設置2種。依金管會之規定，金控、銀行、票券、保險及資本額達5百億以上之公司，應於章程中規定設置獨立董事，人數至少2人，且不得少於董事席次五分之一。目前未符規定者，至遲在下次董監事改選前應符合。公司治理之目的在興利，而非形式之合法或防弊，因此獨立董事多的公司並不等於其公司治理就比較好，投資人關心的應該是公司董事會之組成及機制，能否發揮集思廣益之功能。二、訂定董事會議事辦法：公開發行公司自今年1月1日起，需依據金管會規定之「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定董事會議事規範。此一規定將使公開發行公司之董事會更「制式化」，但其中一些規定，譬如開會過程應全程錄音或錄影，也可能造成公司董事會流於法令要求形式，無法讓董事暢所欲言。因此也有公司在董事會前先有協商會，取得共識後再開正式會議。此一規定也凸顯主管機關與企業之立場不同，想法亦有差異。
#@1@#三、年報揭露主要負責人酬金：金管會已發布「公開發行公司年報應行記載事項準則」修正草案，將董監事及經理人之酬勞，採8個級距揭露。資訊透明度是公開發行公司之義務，但投資人或外界評論者，不宜以董監事、經理人領取之酬勞高低作為唯一評斷標準，甚或大作文章。似應以這些負責人之貢獻及相對報酬來比較。四、及早規畫因應員工分紅費用化：自民國97年度起，員工分紅不再視為盈餘分派，應作為費用化處理，員工所取得之股票紅利，也將按實價（8折）課徵所得稅。此將使過去虛盈的報表正常化，員工之稅負亦將提高。我認為，對上市（櫃）公司，短期或有衝擊，但因所有公司一體適用，長期而言，應無礙於公司競爭力。公司應在今年即作好因應規畫，譬如評估是否在今年股東會時修改公司章程，調整員工分紅百分比，或實施諸如員工認股權證等方式獎勵員工，使員工努力所獲致之報酬能與公司績效連結。五、公司經營關鍵在人（經營者）：除了法令規範角度看公司治理，投資人而言，個人認為由誰來經營公司才是最重要的。日前有媒體問及企業決策者應該具備何種條件，我的答覆是：（一）品德、以身作則；（二）無私、承擔重責；（三）創意、熱忱活力；（四）傾聽、虛懷若谷；（五）讓賢、知所進退。此外，上市（櫃）公司股東、董事會、監察人（或審計委員會）及經營團隊之權責也應明確，各盡本分。只要這些機制健全，就是選對經營者了。好公司之經營者不僅要具專業能力、也要承諾全力以赴、對成敗負責。但好的經營者也要有嚴守分際的股東，最近常被討論的上市公司公股角色，就是一例。我們深切期望所有與公司經營有關的決策都能回歸專業。
